Hình thức pháp lý

Hình thức pháp lý phù hợp cho công ty của bạn

Hình thức pháp lý là khuôn khổ pháp lý cho công ty của bạn. Có nhiều hình thức pháp lý khác nhau và mỗi hình thức pháp luật đều có ưu điểm và nhược điểm. Bạn nên xác định cho mình hình thức pháp lý nào là phù hợp nhất. Do đó, cần kiểm tra kỹ hình thức pháp lý phù hợp với sáng kiến khởi nghiệp và mong muốn, mục tiêu cá nhân. Bạn có thể thay đổi lại hình thức pháp lý của mình sau đó, nhưng việc này có thể tốn nhiều công sức và chi phí cũng rất cao. Nếu bạn không chắc chắn 100%, hãy tìm lời khuyên từ các chuyên gia pháp lý.

Ở Đức, hầu hết tất cả các hình thức pháp lý có thể được phân loại thành ba loại: Công ty tư nhân, Công ty hợp danh và Doanh nghiệp có tư cách pháp nhân. Trên trang này, chúng tôi đã liệt kê các hình thức pháp lý quan trọng nhất và những ưu điểm và nhược điểm liên quan. Ngoài ra, chúng tôi giải thích công ty tập đoàn là trường hợp đặc biệt của tập đoàn.

Sự khác biệt chính

– Số lượng đối tác
– Quy định của ban lãnh đạo
– Quá trình thành lập
– Tên
– Vốn đầu tư / vốn cổ phần
– Trách nhiệm pháp lý
– Tính toán lãi và lỗ
– Các nghĩa vụ về thuế và kế toán


Công ty tư nhân (Das Einzelunternehmen)

Chủ sở hữu công ty tư nhân là lao động tự do, thương nhân nhỏ hoặc doanh nhân thương mại. Bạn vừa là đối tác, giám đốc điều hành và quản lí của chính mình. Do đó, bạn có thể tự mình quyết định điều bạn muốn làm. Tuy nhiên, có sự khác biệt khi thành lập doanh nghiệp: với tư cách là một lao động tự do, bạn chỉ cần mã số thuế của cơ quan thuế. Nếu bạn điều hành các doanh nghiệp nhỏ hoặc muốn tự kinh doanh như một nhân viên thương mại, bạn phải đăng ký với văn phòng thương mại. Ngoài ra, là một doanh nhân, bạn cũng phải đăng ký tại sổ đăng ký thương mại. Khi chọn tên, bạn phải sử dụng họ và tên của mình và cũng có thể nêu rõ chi nhánh. Nhưng chỉ với tư cách là bạn là một doanh nhân, và bạn có thể chọn tên theo ý muốn. Bạn có thể tự xác định số vốn khởi điểm của mình. Nhưng cũng có trách nhiệm phải trả nợ bằng tài sản cá nhân. Đổi lại là 100% lợi nhuận cho bạn. Sau khi thành lập, bạn không bắt buộc phải đạt mức doanh thu nhất định; tuy nhiên, quy định này không áp dụng nếu bạn đã đăng kí tại sổ đăng ký thương mại.

Tóm tắt nhanh: Bạn tự thành lập; tự làm chủ; và trả nợ bằng tài sản cá nhân; ít thủ tục hơn khi đăng ký; bạn cũng cần xác định số vốn khởi điểm; được thu 100% lợi nhuận; bạn còn có nghĩa vụ quyết toán và giải quyết các thủ tục sau khi thành lập doanh nghiệp.


Công ty hợp danh (Die Personengesellschaft)

Công ty hợp danh luôn được thành lập bởi ít nhất hai bên. Với hai bộ phận cổ đông và giám đốc điều hành đều có quyền bình đẳng. Một ngoại lệ là Liên doanh trách nhiệm hữu hạn (viết tắt theo tiếng Đức là KG), chỉ có một giám đốc điều hành (thành viên hợp danh). Khi khai tên, bạn phải lấy họ và tên của mình và viết “GbR” sau tên đó, nếu bạn đang thành lập công ty hợp danh theo luật dân sự (viết tắt theo tiếng Đức GbR). Trong trường hợp công ty hợp danh thương mại mở (viết tắt theo tiếng Đức là OHG) hoặc liên doanh trách nhiệm hữu hạn, bạn có thể tự do chọn tên, nhưng ở cuối phải có chữ “OHG” hoặc “KG”. Bạn có thể xác định vốn bắt đầu/vốn cổ phần hoặc các vật dụng giá trị. Tuy nhiên, bạn phải sử dụng tài sản cá nhân của mình để trả nợ. Tuy nhiên, sau khi thành lập, việc kê khai thuế và thống kê sổ sách kế toán dễ dàng hơn so với một doanh nghiệp có tư cách pháp nhân.

Tóm tắt nhanh: Bạn không thành lập công ty một mình; mà cùng với một người khác làm chủ; bạn tự xác định số vốn khởi điểm; bạn chia sẻ lợi nhuận; cũng phải trả các khoản nợ bằng tài sản cá nhân của mình; bạn cần ít thủ tục khi đăng ký; và có ít nghĩa vụ thuế và quyết toán sau khi thành lập.

Bạn thành lập GbR nếu muốn tự kinh doanh (với ít nhất một người sáng lập khác) trong thương mại hoặc hoạt động tự do. Việc đăng ký diễn ra như đăng kí doanh nghiệp nhỏ, nhưng chỉ được phép có doanh thu hàng năm nhất định (năm 2021: tối đa là 22.000 EURO). Với GbR, bạn không bắt buộc thống kê sổ sách kế toán và không cần thỏa thuận hợp tác bằng văn bản. Việc này có thể được thực hiện bằng lời nói và không phải tuân theo bất kỳ yêu cầu pháp lý nào.

Bạn thành lập OHG nếu muốn điều hành một doanh nghiệp thương mại cùng với người khác (ít nhất là với một người thành lập khác). Bạn có thể kiếm bao nhiêu tiền một năm theo khả năng. Bạn phải tự đăng ký trong Đăng ký Thương mại và có nghĩa vụ thống kê sổ sách kế toán. Như với GbR, thỏa thuận hợp tác có thể được thực hiện bằng lời nói và không cần phải cố định bằng văn bản. Ngoài ra, nội dung và hình thức không phải tuân theo bất kỳ quy tắc pháp luật nào. Nhưng vì bạn và đối tác cùng nhau đưa ra tất cả các quyết định quan trọng, nên một thỏa thuận hợp tác bằng văn bản nên được thành lập.

Bạn thành lập một KG nếu bạn muốn tự chủ, nhưng cần các đối tác để bổ sung vốn. Bạn có thể kiếm bao nhiêu tiền một năm theo khả năng. Nhưng bạn phải tự đăng ký trong sổ đăng ký thương mại và có nghĩa vụ tự thống kê sổ sách kế toán. Thỏa thuận hợp tác có thể được thực hiện bằng lời nói và không phải tuân theo bất kỳ yêu cầu pháp lý nào.

Doanh nghiệp có tư cách pháp nhân (Die Kapitalgesellschaft)

Bạn có thể thành lập một doanh nghiệp có tư cách pháp nhân một mình hoặc cùng với những người khác (cổ đông). Các cổ đông xác định giám đốc điều hành. Bạn có thể chọn tên bạn muốn, nhưng phải có chữ viết tắt “GmbH” hoặc “AG” ở cuối. Vốn khởi nghiệp/vốn cổ phần tối thiểu là 25.000 EUR cho một "GmbH" và ít nhất 50.000 EUR cho một "AG". Bạn và các cổ đông khác thanh toán vốn khởi nghiệp và tùy thuộc vào số tiền sở hữu, bạn nhận được một phần cổ đông trong công ty. Các khoản nợ chỉ được thanh toán từ tài sản của công ty. Bạn nhận được lợi nhuận theo phần trăm hoặc bạn đưa ra quyết định với các đối tác khác về cách phân phối khác. Bạn phải nhập công ty vào sổ đăng ký thương mại khi công ty được thành lập và cũng cần có thỏa thuận hợp tác hoặc các điều khoản liên kết, vì vậy các quá trình đều rất phức tạp. Ngay cả sau khi thành lập, luật thuế và kế toán cũng rất rắc rối.

Thỏa thuận hợp tác

... quy định nhiệm vụ và nhiệm vụ của ban lãnh đạo và cổ đông, xác định cơ quan đại diện của ban lãnh đạo và xác định việc thanh toán và phân phối lợi nhuận. Trong trường hợp doanh nghiệp tư nhân có tư cách pháp nhân, một số nội dung được yêu cầu bởi pháp luật và nó phải được chứng thực bởi một công chứng viên. Bạn nên tham vấn ý kiếncủa các luật sư trước nếu bạn cần một thỏa thuận hợp tác.

Tóm tắt nhanh: Bạn bắt đầu một mình hoặc với những người khác; bạn hoặc cổ đông khác được bầu làm quản lí; và phải trả ít nhất 25.000 EUR làm vốn khởi nghiệp; bạn nhận được lợi nhuận của mình trên cơ sở tỷ lệ; các khoản nợ được thanh toán bằng tài sản kinh doanh; bạn phải hoàn thiện rất nhiều thủ tục khi đăng ký; bạn có yêu cầu cao về nghĩa vụ thuế và kế toán sau khi thành lập.

Bạn có thể thành lập GmbH một mình hoặc cùng với những người khác. Bạn cũng có thể trở thành một quản lý khi bạn được bầu. Bạn phải huy động ít nhất 25.000 EUR tiền vốn ban đầu để thành lập công ty và bạn phải trả một nửa (12.500 EUR) ngay lập tức. Nhưng bạn cũng có thể tính những vật giá trị như máy móc. Đối với việc thành lập, bạn cần một thỏa thuận hợp tác, được công chứng và bạn phải nhập GmbH trong sổ đăng ký thương mại. Bạn cũng được yêu cầu thống kê sổ sách kế toán và phải làm báo cáo tài chính hàng năm.

Bạn luôn phải thành lập một AG cùng với những người khác. Bạn cần ba ban giám sát cho một AG và bạn cần số vốn khởi nghiệp là 50.000 euro để có thể thành lập. Tất cả các quy tắc khác trong Luật về Công ty Cổ phần (AktG) rất phức tạp. Vì những lý do này, một công ty cổ phần hiếm khi phù hợp để thành lập ngay từ đầu, do đó hình thức pháp lý khác sẽ được khuyến nghị.

Trường hợp đặc biệt: Công ty kinh doanh trách nhiệm hữu hạn (Die Unternehmensgesellschaft (UG) haftungsbeschränkt)

Công ty kinh doanh trách nhiệm hữu hạn là một trường hợp đặc biệt. Bạn có thể thành lập UG một mình hoặc với những người khác (cổ đông). Bạn có các quyền giống với GbmH, vì vậy bạn không phải trả các khoản nợ bằng tài sản cá nhân của mình. Bạn chỉ cần số vốn khởi điểm là 1 EURO. 100% lợi nhuận thuộc về bạn. Nhưng bạn luôn phải trả một phần lợi nhuận của mình vào vốn khởi nghiệp cho đến khi đạt được 25.000 EUR. Có một giao thức mẫu để thành lập công ty.

Tóm tắt nhanh: Bạn có thể bắt đầu một mình; bạn có thể là tự làm chủ; vốn khởi điểm ít nhất là 1 EURO; 100% lợi nhuận thuộc về bạn; bạn luôn phải trả một phần lợi nhuận của mình vào vốn khởi nghiệp cho đến khi đạt được 25.000 EUR; các khoản nợ được thanh toán bằng tài sản kinh doanh; các thủ tục tương đối đơn giản, có những mẫu đơn và giấy tờ cho thủ tục này; và các nghĩa vụ về thuế và kế toán sau khi thành lập.


Những sai lầm phổ biến nhất khi thành lập doanh nghiệp

Bạn muốn thành lập một doanh nghiệp có tư cách pháp nhân hoặc liên danh trách nhiệm hữu hạn để không phải trả các khoản nợ có thể phát sinh bằng tài sản cá nhân. Bạn đã làm việc và đặt mua vật liệu hoặc đồ nội thất trước khi công ty được đăng ký thương mại. Sau đó, bạn phải trả bằng tài sản cá nhân của bạn trong trường hợp nợ tồn tại Do đó, trước khi bắt đầu công việc và tiêu tiền, hãy đợi cho đến khi bạn đã nhập công ty của mình vào sổ đăng ký thương mại.

Bạn muốn thành lập một doanh nghiệp có tư cách pháp nhân và đã chi tiền cho công ty của mình trước khi nhập công ty đó vào sổ đăng ký thương mại. Nhưng bạn vẫn phải trả bằng số vốn khởi nghiệp đang thiếu hiện tại. Nhưng sau đó, bạn cần thêm tiền hoặc bạn sẽ không thể thành lập công ty. Vì vậy, hãy đợi cho đến khi công ty của bạn được đưa vào sổ đăng ký thương mại và bạn đã thanh toán vốn khởi nghiệp trước khi chi ra bất kỳ khoản tiền nào.

Bạn muốn thành lập GbR hoặc OHG với những người khác và bạn đã bắt đầu làm việc mà không cần có thỏa thuận hợp tác. Các điều khoản của Bộ luật Dân sự Đức (BGB) được áp dụng sau, tất cả các quyết định phải được đưa ra cần phải thống nhất và lợi nhuận chỉ có thể được thanh toán một lần mỗi năm. Do đó, điều quan trọng là bạn phải lập một thỏa thuận hợp tác.