Hukuki biçimler

Şirketiniz için doğru hukuki biçim

Hukuki biçim, şirketinizin hukuki çerçevesidir. Farklı hukuki biçimler mevcut olup her hukuki biçim avantaj ve dezavantajlara sahiptir. Sizin için hangi hukuki biçimin en uygun olduğunu belirlemeniz gerekir. Bu nedenle iş kurma fikriniz, kişisel dilek ve hedeflerinize en uygun hukuki biçimi kontrol ediniz. Hukuki biçiminizi daha sonra yeniden değiştirebilirsiniz ancak bu oldukça zor ve yüksek masraflı olabilir. %100 emin değilseniz hukuk uzmanlarına danışabilirsiniz.

Almanya'da neredeyse tüm yasal formlar üç kategoride sınıflandırılabilir: şahıs şirketi, ortaklık ve şirket. Bu sayfada en önemli hukuki biçimleri ve bunlara ilişkin avantaj ve dezavantajları listeledik. Buna ek olarak, ticari şirketi, şirketin özel bir durumu olarak açıklıyoruz.

En önemli farklılıklar

– İş ortağı sayısı
– İş yönetimini belirleme
– İş kurma süreci
– İsim
– Başlangıç/ana sermaye
– Sorumluluk
– Kâr ve zarar hesabı
– Vergi ve muhasebe zorunluluğu


Şahıs şirketi (Das Einzelunternehmen)

Tek kişilik şirketler bağımsız çalışanlar, küçük ölçekli işletme sahipleri veya esnaflardır. Siz aynı zamanda hem iş ortağı, yönetici hem de kendinizin müdürüsünüzdür. Bu nedenle ne yapmak istediğinizi kendiniz belirleyebilirsiniz. Ancak şirket kurulumunda farklılıklar vardır: Bağımsız çalışan olarak sadece vergi dairesinden vergi numarası almanız gerekir. Küçük ölçekli bir işletmeye sahipseniz veya esnaf olarak kendiniz çalışmak isterseniz bunu ticaret odasına bildirmeniz gerekir. Ayrıca esnaf olarak ticaret siciline kayıt yaptırmanız gerekir. İsim verirken kendi adınızı ve soyadınızı vermeniz gerekir ve bazen sektöre de isim verebilirsiniz. Ancak yalnızca esnaf olarak hayali bir isim seçebilirsiniz. Başlangıç sermayenizin miktarını kendiniz belirleyebilirsiniz. Ancak bireysel varlıklarınızla da ödeme yapmanız gerekir. Buna karşın kârın %100'ü size aittir. Şirket kurulduktan sonra belirli bir ciroya kadar muhasebe zorunluluğunuz yoktur ancak eğer ticaret odasına kayıt olduysanız bu durum geçerli değildir.

Özetle: Kendiniz şirket kurabilirsiniz, kendinizin müdürü olabilirsiniz, kendi bireysel varlıklarınızla borçları ödeyebilirsiniz, tescil için yapmanız gereken az şey vardır, başlangıç sermayesini belirleyebilirsiniz, kendiniz için %100 kâra sahip olursunuz, kurulumdan sonra az vergi ve muhasebe zorunluluğu yerine getirebilirsiniz.


Şahıs şirketi (Die Personengesellschaft)

Şahıs şirketleri daima en az iki kişi tarafından kurulur. Bu kişiler iş ortakları ve eşit haklara sahip yöneticilerdir. İstisna ise komandit şirketidir (KG), burada yalnızca bir yönetici vardır (komandite). Eğer özel şirket (GbR) kuruyorsanız isim verme aşamasında ismini ve soy isminizi vermeniz ve arkasına "GbR" yazmanız gerekir. Kolektif ortaklık şirketi (OHG) veya komandit şirketi için istediğiniz ismi seçebilirsiniz ancak sonuna "OHG" veya "KG" eklenmelidir. Başlangıç/ana sermayeyi belirleyebilirsiniz ve değerli eşyaları da kullanabilirsiniz. Ancak borçları bireysel varlıklarınızla ödemeniz gerekir. "GbR" şirketinde kârı paylaşırsınız. Ancak kurulduktan sonra vergi hukuku ve muhasebe konuları sermaye şirketinde olduğundan daha kolaydır.

Özetle: Şirketi tek başınıza kurmazsınız, başka bir kişiyle birlikte kendinizin müdürü olabilirsiniz, başlangıç sermayesini belirleyebilirsiniz; kârı paylaşırsınız, kendi bireysel varlıklarınızla da borçları ödeyebilirsiniz, tescil için yapmanız gereken az şey vardır, kurulumdan sonra az vergi ve muhasebe zorunluluğu yerine getirebilirsiniz.

Ortak (en az bir diğer girişimciyle) olarak ticaret alanında veya bağımsız çalışan faaliyetlerini serbest yürütmek isterseniz bir GbR şirketi kurabilirsiniz. Küçük ölçekli işletme olarak tescilinizi yapabilirsiniz ancak sadece belirli bir yıllık ciroya sahip olabilirsiniz (2021: En fazla 22.000 Euro). GbR ile bir muhasebe yükümlülüğüne sahip olmazsınız ve yazılı bir şirket sözleşmesine ihtiyacınız yoktur. Bu sözlü olarak yapılabilir ve herhangi bir yasal gerekliliğe uymak zorunda değildir.

Ortak (en az bir diğer girişimciyle) olarak esnaf ticareti yapmak istiyorsanız bir OHG şirketi kurabilirsiniz. Yıl içerisinde istediğiniz miktarda para kazanabilirsiniz. Ancak ticaret odasına kayıt yaptırmanız gerekir ve muhasebe zorunluluğunuz vardır. Ortaklık anlaşması, bir GbR'de olduğu gibi sözlü olarak imzalanabilir ve yazılı olarak düzenlenmesi gerekmez. Ayrıca, içerik ve biçim herhangi bir yasal kurala uymak zorunda değildir. Ancak tüm önemli kararları birlikte vereceğiniz için şirket sözleşmesinin yapılması önerilmektedir.

Kendinizin müdürü olmak istiyor ancak ek sermaye için iş ortağına ihtiyacınız varsa bir KG şirketi kurabilirsiniz. Yıl içerisinde istediğiniz miktarda para kazanabilirsiniz. Ancak ticaret odasına kayıt yaptırmanız gerekir ve muhasebe zorunluluğunuz vardır. Ortaklık anlaşması sözlü olarak yapılabilir ve herhangi bir yasal gerekliliğe uymak zorunda değildir.

Sermaye şirketi (Die Kapitalgesellschaft)

Sermaye şirketini, tek başınıza veya diğer kişilerle (iş ortakları) kurabilirsiniz. İş ortakları müdürü/müdürleri belirler. İsmi istediğiniz şekilde seçebilirsiniz ancak sonuna "GmbH" veya "AG" kısaltmasını eklemeniz gerekir. Başlangıç/ana sermaye, "GmbH" şirketi için en az 25.000 Euro ve "AG" şirketi için en az 50.000 Euro'dur. Başlangıç sermayesini siz ve diğer iş ortakları öder ve gelirin miktarına göre şirketten pay alabilirsiniz. Borçlar yalnızca şirket varlıklarından ödenir. Kârdan pay alırsınız veya diğer iş ortaklarıyla farklı bir dağılıma sahip olursunuz. Kurulum sırasında şirketi ticaret odasına kaydettirmeniz gerekir ve ek olarak bir şirket sözleşmesine ihtiyacınız vardır, bu nedenle formaliteler oldukça karmaşıktır. Kurulumdan sonra da vergi hukuku ve muhasebe oldukça karışık olacaktır.

Ortaklık anlaşması

...yönetimin ve ortakların görevlerini düzenler, yönetimin temsilini belirler ve kârın ödenmesini ve dağıtımını belirler. Bir şirket söz konusu olduğunda, bazı içerikler kanunla belirlenir ve noter tarafından onaylanması gerekir. Bir memorandum ve ana sözleşmeye ihtiyacınız varsa önceden bir avukata danışmanız en iyisidir.

Özetle: Şirketi tek başınıza veya diğer kişilerle birlikte kurabilirsiniz, siz veya başka biri müdür olarak seçilebilir, başlangıç sermayesi olarak en az 25.000 Euro yatırmanız gerekir, kârınızdan payda alırsınız, borçlar şirket varlığından ödenir, tescil için yapmanız gereken çok şey vardır, kurulduktan sonra vergi ve muhasebe zorunluluğu konusunda birçok gerekliliği karşılamanız gerekir.

GmbH şirketini tek başınıza veya diğer kişilerle birlikte kurabilirsiniz. Belirlediyseniz müdür de olabilirsiniz. Kurulum için en az 25.000 Euro'luk başlangıç sermayesi sağlamanız ve yarısını (12.500 Euro) derhal ödemeniz gerekir. Ancak ayrıca makineler gibi eşyaları da kullanabilirsiniz. Kurulum için bir noter tarafından onaylanmış bir ortaklık anlaşmasına ihtiyacınız vardır ve GmbH şirketini ticaret odasına kaydettirmeniz gerekir. Ayrıca muhasebe zorunluluğunuz vardır ve her yıl bir yıllık bilanço hazırlamanız gerekir.

AG şirketini daima diğer kişilerle birlikte kurabilirsiniz. AG şirketi için üç denetim kurulu üyesine ve kurulum için 50.000 Euro'luk başlangıç sermayesine ihtiyacınız vardır. Paylı Ortaklıklar Kanunundaki (AktG) diğer tüm kurallar oldukça karmaşıktır. Bu nedenle anonim şirket yalnızca nadir durumlarda ilk kuruluma uygundur ve bu nedenle başka bir hukuki form tavsiye edilir.

Özel durum: Sınırlı sorumlu şirket (Die Unternehmensgesellschaft (UG) haftungsbeschränkt)

Sınırlı sorumluluk girişimciliği özel bir durumdur. UG şirketini tek başınıza veya başka kişilerle (iş ortakları) kurabilirsiniz. GmbH şirketinde olduğu gibi aynı haklara sahip olduğunuzdan dolayı borçları bireysel varlıklarınızla ödememelisiniz. Başlangıç sermayesi olarak yalnızca 1 Euro'ya ihtiyacınız vardır. Kârın tamamı size aittir. Ancak 25.000 Euro'ya ulaşılana kadar kârınızın bir kısmını daima başlangıç sermayesine yatırmalısınız. Kuruluş için örnek protokol mevcuttur.

Özetle: Şirketi kendiniz kurabilirsiniz, kendinizin müdürü olabilirsiniz, başlangıç sermayesi yalnızca 1 Euro'dur, kârın tamamı size aittir, 25.000 Euro'ya ulaşılana kadar parayı daima kârın dışında tutmalısınız, borçlar şirket varlığından ödenir, formaliteler nispeten karmaşık değildir, bunun için şablonlar, kurulumdan sonra ise vergi ve muhasebe zorunluluğu söz konusudur.


Kurulum aşamasında en sık yapılan hatalar

Sermaye şirketi veya komandit şirketi kurmak istiyorsunuz, dolayısıyla olası borçları kendi bireysel varlıklarınızla ödemeniz gerekmez. Halihazırda çalışıyorsunuz ve şirketi ticaret odasına kaydettirmeden önce malzeme veya mobilya sipariş ediyorsunuz. Dolayısıyla borçları kendi bireysel varlıklarınızdan ödemeniz gerekir. Bu nedenle şirketiniz ticaret odasına kaydolana kadar çalışmaya başlamak ve para harcamak için bekleyin.

Sermaye şirketi kurmak istiyorsunuz ve halihazırda ticaret odasına kayıt yaptırmadan önce şirketiniz için para harcadınız. Ancak daha başlangıç sermayesini ödemeniz gerekir, bu ise şu anda hatalıdır. Dolayısıyla ek bir paraya ihtiyacınız olacaktır veya kurulumu gerçekleştiremezsiniz. Bu nedenle şirketiniz ticaret odasına kaydolana kadar ve başlangıç sermayesini ödeyene kadar parayı harcamak için bekleyin.

Başka kişilerle GbR veya OHG şirketi kurmak istiyorsunuz ve halihazırda bir şirket sözleşmesi olmadan çalışmaya başladınız. Dolayısıyla medeni hukukun (BGB) karmaşık kuralları geçerli olacak, tüm kararları ortak şekilde vermeniz gerekecek ve kârları yalnızca yılda bir defa ödeyebileceksiniz. Bu nedenle bir ortaklık sözleşmesi hazırlamanız önemlidir.