الشكل القانوني هو الإطار القانوني لشركتك. هناك أشكال قانونية مختلفة ولكل منها مزايا وعيوب. عليك أن تختار بنفسك الشكل القانوني الذي يناسبك. لهذا يتعين عليك التحقق بعناية من الشكل القانوني الذي يتناسب مع فكرة شركتك الناشئة ورغباتك وأهدافك الشخصية. يمكنك تغيير الشكل القانوني لشركتك لاحقًا، ولكن قد يكلفك هذا الكثير من الجهد والمال. إذا لم تكن متأكدًا بنسبة 100٪، فلا تتردد في استشارة خبراء قانونيين.
في ألمانيا يمكن تصنيف جميع الأشكال القانونية تقريبًا حسب ثلاث فئات: الشركة ذات الشخص الواحد وشركة الأشخاص والشركة ذات الأسهم. ستجد في هذه الصفحة أهم الأشكال القانونية بالإضافة إلى المزايا والعيوب المرتبطة بها. كما سنشرح لك الشركة التجارية باعتبارها حالة خاصة للشركة ذات الأسهم.
الشركة ذات الشخص الواحد (Das Einzelunternehmen)
أصحاب الشركات ذات الشخص الواحد يمكن أن يكونوا من أصحاب المهن الحرة أو أصحاب الأعمال التجارية الصغيرة أو تجارا. فأنت في هذه الحالة تعتبر شريكا ومسيرا ورئيس نفسك في نفس الوقت. لذلك يمكنك أن تقرر ما تريد أن تفعله بنفسك. لكن هناك بعض الاختلافات عند إنشاء الشركة: إذا كنت من أصحاب المهن الحرة فأنت تحتاج فقط إلى الحصول على رقم ضريبي من مكتب الضرائب. إذا كنت تريد العمل لحسابك الخاص من خلال ممارسة عمل تجاري صغيرا أو نشاط تجاري، فيجب عليك تسجيل شركتك لدى مكتب تسجيل النشاط التجاري. كما يجب عليك تقييد نشاطك في السجل التجاري إذا أردت ممارسة عمل تجاري. عند اختيار اسم الشركة، يجب عليك استخدام اسمك الأول والأخير، كما يمكنك أحيانا ذكر القطاع الذي تمارس فيه نشاطك التجاري. لا يمكنك اختيار اسم خيالي إلا إذا كنت تحمل صفة تاجر. يمكنك تحديد مقدار رأس مالك الأساسي بنفسك. ولكن عليك أيضًا سداد ديونك من أملاكك الخاصة. في المقابل يمكنك الحصول على 100 % من الأرباح التي تحققها شركتك. بعد التأسيس لا يكون القيد المحاسبي إجباريا بالنسبة لك إذا لم يتجاوز رقم أعمال شركتك قيمة معينة، إلا إذا كنت مقيدًا في السجل التجاري.
شركة الأشخاص (Die Personengesellschaft)
تؤسس شركات الأشخاص دائمًا من قبل شخصين على الأقل، حيث يحمل الأعضاء المؤسسون صفة الشركاء ويتمتعون بنفس الحقوق في تسيير الشركة. تمثل شركة التوصية (KG) حالة استثنائية، حيث لا نجد فيها سوى مسيرا واحدا (شريك متضامن). عند تسمية الشركة يجب أن تأخذ اسمك الأول والأخير وتكتب بعده GbR، إذا كانت الشركة التي أنت بصدد إنشائها شركة مدنية (Gesellschaft bürgerlichen Rechts). أما إذا كان الشكل القانوني للشركة هو شركة تضامن (OHG) أو شركة توصية (KG)، يمكنك اختيار الاسم الذي تريده، ولكن يجب إضافة الاختصار (OHG) أو (KG) في آخر الاسم. يمكنك تحديد رأس المال الأساسي، كما يمكنك أيضًا تضمين الأملاك العينية في احتساب رأس المال، لكنك ملزم بالوفاء بديونك باستعمال أصولك الشخصية. لكن بعد تأسيس الشركة يتضح أن قانون الضرائب والتسيير المحاسبي أقل تعقيدا منه لدى شركات الأسهم.
باختصار: لا تقوم بتأسيس شركتك بمفردك؛ أنت رئيس نفسك في العمل بالاشتراك مع شخص آخر؛ أنتما / أنتم من يحدد رأس المال الأساسي للشركة؛ تتقاسم أرباح الشركة مع شريكك / شركائك؛ تدفعان / تدفعون الديون التي عليكما / عليكم أيضا من أملاككما / أملاككم الشخصية؛ إجراءات تسجيل الشركة بسيطة للغاية؛ لديكما / لديكم القليل من الالتزامات الضريبية والمحاسبية بعد تأسيس الشركة.
يمكنك إنشاء شركة مدنية GbR إذا كنت تريد أن تعمل لحسابك الخاص (مع مؤسس آخر واحد على الأقل) في مجال التجارة أو المهن الحرة. يتم تسجيل الشركة كنشاط تجاري صغير، لكن في هذه الحالة لا يسمح لها بتجاوز رقم أعمال معين (22 ألف يورو في سنة 2021). في حالة الشركة المدنية GbR أنت لست ملزما بالقيد المحاسبي ولا تحتاج إلى عقد تأسيسي. هذا الأخير يمكن إبرامه شفهيًا ولا يخضع لأي متطلبات قانونية.
يمكنك إنشاء شركة تضامن OHG إذا كنت تريد ممارسة نشاط تجاري (مع مؤسس آخر واحد على الأقل). لا يوجد هناك حد لرقم الأعمال الذي يسمح لك بتحقيقه. لكن يجب تقييد شركتك في السجل التجاري كما أنك ملزم بتقييد العمليات المحاسبية. يمكن إبرام العقد التأسيس شفهيًا، مثلما هو الحال بالنسبة للشركة المدنية GbR، ولا يلزم تثبيته كتابيًا. بالإضافة إلى ذلك ليس هناك قواعد قانونية من حيث الشكل والمحتوى. مع ذلك يعتبر العقد التأسيسي مستحبا لأن اتخاذ القرارات المهمة يتم فيه بشكل جماعي.
يمكنك إنشاء شركة توصية KG إذا كنت تريد أن تكون رئيسا على نفسك في العمل، لكنك تحتاج إلى شركاء للحصول على رأس مال إضافي. لا يوجد هناك حد لرقم الأعمال الذي يسمح لك بتحقيقه. لكن يجب تقييد شركتك في السجل التجاري كما أنك ملزم بتقييد العمليات المحاسبية. بالنسبة للعقد التأسيسي، يمكن إبرامه شفهيًا ولا يخضع لأي متطلبات قانونية.
يمكنك إنشاء شركة ذات أسهم بمفردك أو بالاشتراك مع آخرين (المساهمين). يتم تعيين مدير الشركة من طرف المساهمين. يمكنك اختيار أي اسم تشاء، لكن يجب اضافة الاختصار (GmbH) أو (AG) في آخر الاسم. يجب ألا يقل رأس مال الشركة عن 25 ألف يورو للشركة ذات المسؤولية المحدودة (GmbH) وعن 50 ألف يورو بالنسبة لشركة الأسهم (AG). تقوم أنت والمساهمون الآخرون بدفع رأس مال الشركة عند التأسيس، حيث يحصل كل مساهم على حصة في الشركة بمقدار مساهمته في رأس المال. تسدد الديون المترتبة على الشركة من أصولها فقط. تحصل على أرباحك بناء على نسبة مساهمتك في رأس مال الشركة، كما يمكنك الاتفاق مع المساهمين الآخرين على اعتماد طريقة مختلفة لتوزيع الأرباح. يجب عليك تقييد الشركة في السجل التجاري عند تأسيسها، كما أنك تحتاج إلى عقد تأسيسي أو قانون أساسي للشركة، وبالتالي فإن الإجراءات المتعلقة بالتأسيس معقدة للغاية. يضاف إلى ذلك تعقيدات قانون الضرائب والتسيير المحاسبي بعد تأسيس الشركة.
باختصار: تقوم بتأسيس الشركة بمفردك أو بالاشتراك مع أشخاص آخرين، يتم اختيارك أنت أو شخص آخر لتولي منصب المدير، يجب ألا يقل رأس مال الشركة عند التأسيس عن 25 ألف يورو، تحصل على أرباحك بناء على نسبة مساهمتك في رأس مال الشركة، تسدد الديون من أصول الشركة، إجراءات تسجيل الشركة معقدة، هناك الكثير من الالتزامات الضريبية والمحاسبية بعد تأسيس الشركة.
يمكنك إنشاء شركة ذات مسؤولية محدودة (GmbH) بمفردك أو مع آخرين. يمكنك أيضًا أن تكون مديرًا للشركة إذا تم اختيارك لشغل هذا المنصب. يجب ألا يقل رأس المال الذي عليك جمعه عند التأسيس عن 25 ألف يورو حيث يجب عليك دفع نصفه (12500 يورو) على الفور. كما يمكنك الاستعانة بأصول عينية لبلوغ هذا المبلغ، مثل الآلات. أنت بحاجة إلى إبرام عقد تأسيسي موثق لتأسيس شركتك، كما يجب عليك تقييد الشركة ذات المسؤولية المحدودة في السجل التجاري. أنت كذلك ملزم بتقييد العمليات المحاسبية وإعداد حسابات نهاية السنة.
لا يمكنك إنشاء شركة مساهمة (AG) إلا بالاشتراك مع أشخاص آخرين. أنت بحاجة إلى ثلاث مجالس مراقبة بالنسبة لشركة مساهمة، كما يلزمك رأس مال أساسي لا يقل عن 50 ألف يورو عند تأسيس الشركة. كما أن كل القواعد الخاصة بقانون الشركات ذات الأسهم معقدة جدا. لهذا السبب نادرًا ما تكون شركة المساهمة مناسبة من حيث الشكل القانوني لتأسيس شركة جديدة، وبالتالي ينصح باختيار شكل قانوني آخر عند التأسيس.
حالة خاصة: الشركة التجارية ذات المسؤولية المحدودة (Die Unternehmensgesellschaft (UG) haftungsbeschränkt)
تمثل الشركة التجارية ذات المسؤولية المحدودة حالة خاصة. يمكنك تأسيس شركة تجارية ذات مسؤولية محدودة (UG) بمفردك أو مع آخرين (المساهمين). لديك نفس الحقوق التي تتمتع بها في حالة الشركة ذات المسؤولية المحدودة، وبالتالي لا يتعين عليك سداد ديون الشركة من أملاكك الخاصة. تحتاج إلى رأس مال أساسي عند التأسيس يقدر بـ 1 يورو فقط. كما أنك تحصل على 100% من الأرباح. ولكنك ملزم دائمًا بضخ جزء من أرباحك في رأس مال الشركة حتى يبلغ هذا الأخير 25 ألف يورو. هناك بروتوكول نموذجي خاص بالتأسيس.
باختصار: يمكنك تأسيس الشركة بمفردك، يمكنك أن تكون رئيسا على نفسك في العمل، يقدر رأس مال الشركة عند التأسيس بـ 1 يورو على الأقل، يمكنك الحصول على 100% من الأرباح، أنت ملزم بضخ جزء من الأرباح في رأس مال الشركة حتى يبلغ هذا الأخير 25 ألف يورو، تسدد الديون من أصول الشركة، إجراءات التأسيس بسيطة نسبيا، حيث يمكن الاستعانة بنماذج لهذا الغرض، هناك التزامات ضريبية ومحاسبية بعد تأسيس الشركة.
أنت ترغب في تأسيس شركة ذات أسهم أو شركة توصية حتى تتجنب سداد الديون المحتملة من أملاكك الخاصة. لكنك قد بدأت العمل فعليا وقمت بطلب بعض العتاد أو الأثاث قبل تقييد شركتك في السجل التجاري. في هذه الحالة أنت ملزم بسداد الديون المحتملة من أملاكك الخاصة أيضا. لذلك يتعين عليك أولا تقييد شركتك في السجل التجاري قبل أن تباشر عملك وتبدأ في إنفاق المال.
أنت ترغب في تأسيس شركة ذات أسهم وقمت بإنفاق أموالك على الشركة قبل تقييدها في السجل التجاري. لكن يتعين عليك دفع رأس المال التأسيسي والذي لم يعد موجودا الآن. في هذه الحالة أنت تحتاج إلى أموال إضافية والتي لا يمكنك تأسيس شركتك من دونها. لذا يتعين عليك أولا تقييد شركتك في السجل التجاري ودفع رأس المال التأسيسي قبل البدء في إنفاق الأموال.
