Forma prawna to ramy prawne Twojej firmy. Istnieją różne formy prawne, a każda z nich ma swoje wady i zalety. Musisz sam(a) wybrać, która forma prawna będzie dla Ciebie najlepsza. Dlatego należy dokładnie sprawdzić, która z form prawnych odpowiada pomysłowi na otwarcie działalności oraz Twoim własnym życzeniom i celom. Formę prawną można również zmienić w późniejszym momencie, ale może to wymagać wielu nakładów i poniesienia wysokich kosztów. Jeżeli nie masz 100% pewności, zasięgnij porady specjalistów w zakresie prawa.
W Niemczech prawie wszystkie formy prawne można podzielić na trzy kategorie: jednoosobowa działalność gospodarcza, spółka osobowa i spółka kapitałowa. Na tej stronie wymieniliśmy najważniejsze formy prawne oraz związane z nimi wady i zalety. Dodatkowo wyjaśniamy, że spółka handlowa jest szczególnym przypadkiem korporacji.
Jednoosobowa działalność gospodarcza (Das Einzelunternehmen)
Samodzielni przedsiębiorcy pracują w wolnych zawodach, są drobnymi przedsiębiorcami lub handlowcami. Są oni jednocześnie wspólnikami, zarządem i własnymi szefami. Dlatego mogą sami decydować, co chcą robić. Różnice dotyczą jednak sposobu zakładania działalności gospodarczej: wolne zawody potrzebują jedynie numeru podatkowego z Urzędu Skarbowego. Drobni przedsiębiorcy lub handlowcy prowadzący działalność muszą zarejestrować się w Urzędzie ds. Działalności Gospodarczej (Gewerbeamt). Poza tym handlowcy prowadzący działalność muszą również zarejestrować się w rejestrze handlowym. Nadając nazwę swojej firmie, należy używać imienia i nazwiska, a czasami można również dodać nazwę branży. Jako handlowiec prowadzący działalność możesz także wybrać wymyśloną nazwę. Możesz również sam(a) określić wysokość kapitału założycielskiego. Długi będziesz musiał(a) jednak spłacać również z majątku prywatnego. Za to zyski będą należeć w 100% do Ciebie. Po założeniu firmy nie trzeba prowadzić księgowości do pewnego poziomu obrotów; nie dotyczy to jednak sytuacji, w których firma jest wpisana do rejestru handlowego.
W skrócie: Zakładasz firmę samodzielnie; jesteś swoim własnym szefem; ręczysz za długi także swoim prywatnym majątkiem; rejestracja jest bardzo prosta; sam(a) określasz kapitał założycielski; 100% zysków należy do Ciebie; po założeniu firmy spoczywa na Tobie niewiele obowiązków podatkowych i księgowych.
Spółka osobowa (Die Personengesellschaft)
Spółki osobowe są zawsze zakładane przez co najmniej dwie osoby. Osoby te są jednocześnie wspólnikami i dyrektorami zarządzającymi dysponującymi równymi prawami. Wyjątek stanowi tutaj spółka komandytowa (KG), w której jest tylko jeden dyrektor zarządzający (komplementariusz). Przy nadawaniu nazwy, w przypadku zakładania spółki cywilnej (GbR) należy użyć swojego imienia i nazwiska, a po nich umieścić dopisek „GbR”. W przypadku spółki jawnej (OHG) lub spółki komandytowej można wybrać dowolną nazwę, ale na końcu należy umieścić dopisek „OHG” lub „KG”. Można samodzielnie określić wysokość kapitału założycielskiego/ zakładowego i można też wnieść do niej przedmioty wartościowe. Długi trzeba jednak spłacać z majątku prywatnego. Po założeniu spółki przepisy podatkowe i księgowość są jednak prostsze dla wszystkich tych form spółek niż w przypadku spółki kapitałowej.
Spółkę cywilną zakłada się, jeżeli chce się prowadzić wspólnie (z co najmniej jednym dodatkowym przedsiębiorcą) działalność gospodarczą handlową, rzemieślniczą lub w zakresie wolnego zawodu. Spółkę rejestruje się jako drobną działalność, lecz wtedy nie można przekraczać określonej rocznej granicy dochodów (w roku 2021 były to maksymalnie 22 000 euro). W przypadku spółki cywilnej nie ma obowiązku prowadzenia ksiąg rachunkowych, nie jest również wymagana pisemna umowa spółki. Może być ona sporządzona ustnie i nie musi spełniać żadnych wymogów prawnych.
Spółkę jawną zakłada się, jeżeli chce się prowadzić działalność wspólnie (z co najmniej jednym dodatkowym przedsiębiorcą). Pozwala ona na zarabianie w roku dowolnej ilości pieniędzy. Trzeba jednak rejestrować spółkę w rejestrze handlowym i obowiązkowo prowadzić księgowość. Umowa spółki może być zawarta ustnie, tak jak w przypadku GbR, i nie musi być utrwalona na piśmie. Co więcej, treść i forma nie muszą odpowiadać żadnym regułom prawnym. Ponieważ jednak wszystkie ważne decyzje są podejmowane wspólnie, umowa spółki jest jak najbardziej wskazana.
Spółkę komandytową zakładasz, jeżeli chcesz być swoim własnym szefem, ale potrzebujesz partnera, który wniesie dodatkowy kapitał. Pozwala ona na zarabianie dowolnej ilości pieniędzy w roku. Należy jednak zarejestrować się w rejestrze handlowym i prowadzić księgowość. Umowa partnerska może być zawarta ustnie i nie musi spełniać żadnych wymogów prawnych.
Spółkę kapitałową można założyć samodzielnie lub wraz ze wspólnikami. Wspólnicy wybierają prezesa zarządu. Można dla niej wybrać dowolną nazwę, ale na końcu musi się znaleźć dopisek „GmbH" lub „AG". Kapitał założycielski/zakładowy wynosi co najmniej 25 000 euro w przypadku GmbH i co najmniej 50 000 euro w przypadku AG. Ty i pozostali wspólnicy wpłacacie kapitał założycielski i stosownie do wniesionego wkładu otrzymujecie udziały w spółce. Długi są spłacane wyłącznie z majątku spółki. Otrzymujesz odpowiednią część udziału w zyskach lub wraz ze wspólnikami decydujecie o innym sposobie podziału. Po założeniu spółki trzeba ją zarejestrować w rejestrze handlowym, a także sporządzić statut lub umowę spółki, tak więc formalności są bardzo skomplikowane. Również po założeniu spółki przepisy podatkowe i księgowość są bardzo złożone.
Umowa społeczna
...reguluje zadania i obowiązki zarządu i wspólników, określa reprezentację zarządu oraz ustala wypłatę i podział zysków. W przypadku korporacji część treści jest przewidziana przez prawo i musi być potwierdzona przez notariusza. Jeśli potrzebna jest umowa partnerska, najlepiej wcześniej skonsultować się z prawnikiem.
W skrócie: Zakładasz firmę samodzielnie lub wraz z innymi osobami; na szefa możesz być wybrany(-a) Ty lub inna osoba; musisz wpłacić co najmniej 25 000 EURO na poczet kapitału założycielskiego; otrzymujesz swój zysk stosownie do wkładu; długi są spłacane z majątku firmy; jest wiele formalności przy rejestracji; istnieje sporo obowiązków podatkowych i księgowych po założeniu firmy.
Możesz założyć GmbH sam(a) lub wraz z innymi osobami. Możesz być również prezesem zarządu, jeżeli zostaniesz wybrany(-a) na to stanowisko. Przy zakładaniu firmy należy wnieść kapitał założycielski w wysokości co najmniej 25 000 euro, przy czym połowę (12 500 euro) należy wpłacić od razu. Można jednak użyć w tym celu rzeczy - np. maszyn. W celu założenia konieczne jest sporządzenie umowy spółki poświadczonej notarialnie, należy również zarejestrować GmbH w rejestrze handlowym. Trzeba także prowadzić dla niej księgowość i sporządzać co roku sprawozdanie finansowe.
Spółkę akcyjną zawsze zakłada się razem z innymi osobami. Dla spółki akcyjnej konieczne są trzy rady nadzorcze oraz kapitał założycielski w wysokości 50 000 euro. Także wszystkie dodatkowe reguły w przypadku Ustawy o spółkach akcyjnych (AktG) są bardzo skomplikowane. Z tego względu spółka akcyjna bardzo rzadko jest odpowiednią formą dla pierwszej działalności i zaleca się wybór innej formy prawnej.
Przypadek szczególny: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Unternehmensgesellschaft (UG) haftungsbeschränkt)
Spółka przedsiębiorców o ograniczonej odpowiedzialności jest szczególnym przypadkiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Można ją założyć samodzielnie lub wraz z innymi osobami (wspólnikami). Mają oni takie same prawa, jak w przypadku GmbH, dlatego nie muszą płacić długów ze swojego majątku prywatnego. Wymagany jest kapitał założycielski w wysokości 1 euro. Zyski w 100% należą do Ciebie. Musisz jednak wpłacać część swojego zysku na poczet kapitału założycielskiego, aż do osiągnięcia kwoty w wysokości 25 000 euro. Przy zakładaniu wypełnia się protokół wzorcowy.
W skrócie: Zakładasz firmę samodzielnie; jesteś swoim własnym szefem; kapitał założycielski wynosi co najmniej 1 euro; zyski trafiają w 100% do Ciebie; musisz wpłacać część zysku na poczet kapitału do osiągnięcia maksimum. 25 000 euro; długi są spłacane z majątku firmowego; formalności są stosunkowo proste, istnieją potrzebne do tego szablony; obowiązki podatkowe i księgowe po założeniu.
Chcesz założyć spółkę kapitałową lub spółkę komandytową, aby nie być zmuszonym(-ą) do spłacania ewentualnych długów z majątku prywatnego. Już pracujesz i zamawiasz materiały lub meble przed zarejestrowaniem firmy w rejestrze handlowym. Później jednak musisz spłacać ewentualne długi z majątku prywatnego. Dlatego należy poczekać z rozpoczęciem pracy i wydawania pieniędzy do momentu wpisania firmy do rejestru przedsiębiorców.
Chcesz założyć spółkę kapitałową i przed wpisaniem do rejestru handlowego wydałeś(-łaś) już pieniądze na swoją firmę. Musisz jednak wpłacić kapitał założycielski, którego teraz brakuje. Potrzebujesz w tym celu dodatkowego kapitału, gdyż w przeciwnym razie nie będziesz mógł/mogła założyć firmy. Dlatego wstrzymaj się z wydawaniem pieniędzy do czasu, aż Twoja firma zostanie wpisana do rejestru handlowego i do momentu, aż wpłacisz kapitał założycielski.
Chcesz założyć GbR lub OHG z innymi osobami i rozpocząć już działalność bez umowy spółki. W tej sytuacji obowiązują skomplikowane przepisy niemieckiego Kodeksu cywilnego (BGB), wszystkie decyzje muszą być podejmowane jednogłośnie, a zyski mogą być wypłacane tylko raz do roku. Dlatego ważne jest, abyś sporządził kontrakt socjalny.
